财政部关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知

划拨方式转移资产找出方要做哪些前期工作~

对企业国有资产通过无偿划转的方式在国有企业间流动，是我国特有的资产整合方式，原指在政府直接干预下，将目标企业无偿划转给收购方的资产转移行为。多出现于国企改制重组过程中。

历年来涉及国有资产和产权划转的最重要文件共有三个：

——1999年财政部颁布《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）

——2005年国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）

——2009年国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）

在上述文件中，对于划转的相关问题还是做了初步的界定：

1、国有产权和资产无偿划转范围

企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

后又增加国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司

2、这里的国有资产和产权划转仅限于中国大陆范围内，企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。【摘要】
划拨方式转移资产找出方要做哪些前期工作【提问】
对企业国有资产通过无偿划转的方式在国有企业间流动，是我国特有的资产整合方式，原指在政府直接干预下，将目标企业无偿划转给收购方的资产转移行为。多出现于国企改制重组过程中。

历年来涉及国有资产和产权划转的最重要文件共有三个：

——1999年财政部颁布《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字[1999]301号）

——2005年国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）

——2009年国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）

在上述文件中，对于划转的相关问题还是做了初步的界定：

1、国有产权和资产无偿划转范围

企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

后又增加国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司

2、这里的国有资产和产权划转仅限于中国大陆范围内，企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。【回答】
审批要件

（一）无偿调拨（划转）资产的书面申请文件（红头、带文号、盖公章）；

（二）调拨（划转）资产的价值及权属证明（购货发票、记账凭证等）；

（三）因单位撤销、合并、分立以及隶属关系调整而移交资产的，需提供撤销、合并、分立以及隶属关系调整的批文、资产清查工作报告；

（四）行政事业单位资产管理信息系统打印的国有资产处置申请单据；

（五）划转双方国有资产产权登记证（事业单位、国有企业适用）；

（六）按照“三重一大”决策程序形成的会议决议或纪要；

（七）跨市级主管部门无偿调拨（划转）的，提交接收方主管部门同意接收无偿调拨（划转）资产的有关文件，市级行政事业单位国有资产无偿调拨（划转）给区级的，应提交区级主管部门和区财政局（资产管理部门）同意接收的相关文件；

（八）审批部门要求的其他资料。

四、流程图











（点击查看大图）【回答】
您好！国有独资有限责任公司资产政府也可行划拨转让权吗？转移了全部财产公法人责任有谁承担划拨前要具备哪些条件【提问】
随着供给侧结构性改革的推进，规范地方政府债务管理，整合重组地方融资平台公司、国有企业成为结构性去杠杆的重要思路。企业国有产权无偿划转系国有企业整合重组的重要方式，对于推动国有资本合理流动、优势资源整合具有重要意义。企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于印发的通知》（国资发产权[2005]239号）（以下简称“《暂行办法》）及《国务院国有资产监督管理委员会关于印发的通知》（国资发产权[2009]25号）（以下简称“《工作指引》”）的规定，企业国有产权的无偿划转（不含上市公司，以下均同）应主要注意以下问题：
Part.1

划转主体

根据《暂行办法》及《工作指引》的规定，政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司以及国有一人公司均可作为企业国有产权无偿划转的划出方或划入方，其中：
1.   国有独资公司系指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司；
2.   国有一人公司指国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司。
政府机关、事业单位等持有的国有控股公司、国有参股公司的股权可以作为国有企业产权无偿划转的标的，因而国有控股公司、国有参股公司可作为被划转方，但不具有作为划入方或划出方的资格。
Part.2

 划转程序


根据《暂行办法》及《工作指引》，企业国有产权无偿划转的程序如下：
制作无偿划转可行性报告

企业国有产权无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；(四)被划转企业的人员情况；(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；(六)其他需说明的情况。
如被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的，则不能进行划转。
内部审议【回答】

为了支持企业、事业单位改革，财政部、国家税务总局出台了《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号，执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。文件延续了《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》财税[2008]175号、《财政部、国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》财税[2010]22号、《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》国税发[2009]89号三个文件的主要契税优惠政策，对于完善企事业单位公司治理结构、促进国民经济持续、健康发展，将发挥重要作用。

一、企业公司制改造的契税征要符合相关条件
　　

　　（一）企业公司制改造免征契税要符合相关条件。

　　

　　1.非公司制企业改造，符合《公司法》相关规定的公司制改建，且改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，才能免征契税。

　　

　　2.公司制改造要考虑两种情形。一是公司制改造必须是企业整体改建。整体改建，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。它不是部份资产的有偿转让，也不是整体转让分公司或支公司。因为按照公司法的规定，分公司和支公司不是企业法人，没有独立的权利和义务，对于这种行为是不能够免征契税的。二是公司制改造，应不改变原企业的投资主体，即企业改制重组过程中投资人名称和出资比例均不发生改变。凡改变上述两项内容的，均属于投资主体发生改变。

　　

　　（二）国有企业特殊契税优惠政策延续

　　

　　为鼓励国有企业改组改制，财税[2012]4号文件延续了财税[2008]175号文件的优惠政策，继续对国有及国有控股企业组建新公司给予契税减免。

　　

　　具体内容是：“非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税”。

　　

　　需要注意的是：国有及国有控股企业的上述土地，如果属于划拨土地，在投资设立新公司过程中，由国家收回该划拨土地后以出让方式进行投资，不能免征契税。

　　

　　二、公司股权（股份）转让契税征免界限

　　

　　财税[2012]4号文件明确：“在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”。这一规定的适用范围限于《公司法》规定的有限责任公司（包括普通有限责任公司、一人有限责任公司及国有独资公司）和股份有限公司。

　　

　　三、公司合并契税征免界限

　　

　　财税[2012]4号文件延续了财税[2008]175号文件关于企业合并的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“企业”改为“公司”，排除了“个人独资企业”“个人合伙企业”等非公司制企业，表述更准确，减少了争议。

　　

　　财税[2012]4号文件规定，“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税”。

　　

　　企业需要注意，公司合并必须符合《公司法》及相关法规的规定，且对合并后的公司承受原企业土地、房屋权属，才能享受免征契税。此外，企业合并契税免税政策，只适用于新设企业与被合并企业投资主体完全相同的行为，投资主体不同的合并行为不适用。

　　

　　四、公司分立契税征免界限

　　

　　财税[2012]4号文件延续了财税[2008]175号文件关于企业分立的免税政策，但作了文字表述的调整。一是将财税[2008]175号文件的“企业”改为“公司”，排除了“个人独资企业”“个人合伙企业”等非公司制企业，表述更准确一些，减少了争议。二是将财税[2008]175号文件的“不征收契税”改为“免征契税”，表述合法了，减少了文件执行的争议。这是因为，企业分立，土地、房屋权属发生了转移，属于契税征收范围，如果以规范性文件给予优惠，只能是免征，而不是不征收。

　　

　　财税[2012]4号文件规定，“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税”。

　　

　　提醒企业注意，企业分立免税政策，只适用于新设企业与被分立公司投资主体完全相同的行为，投资主体不同的合并行为，不适用于契税免征的优惠。

　　

　　五、企业出售契税征免界限

　　

　　财税[2012]4号文件，延续了财税[2008]175号文件关于企业出售的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“企业出售”改为“企业整体出售”，解决了企业部分出售、分解出售的契税征免的争议问题。

　　

　　企业整体出售，一是指企业卖给一个纳税人，而不是分解成几块土地卖给两个或两个以上纳税人。二是指企业全部资产的转让，而不是部份资产的有偿转让，也不是整体转让“分公司”、“支公司”及其相关资产的行为。这两类整体出售行为均不能免征契税。

　　

　　财税[2012]4号文件关于企业出售的规定是：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税”。

　　

　　六、企业破产契税征免界限

　　

　　财税[2012]4号文件，延续了财税[2008]175号文件关于企业破产的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“企业注销、破产”改为“企业破产”，更加合理。“破产”是企业注意原因的一种，删除了“注销”行为免征契税的规定，解决了企业因注销而转让土地房屋契税征免的争议问题。

　　

　　财税[2012]4号文规定：“企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税”。

　　

　　需要注意的是：如果破产企业的土地属于划拨土地的，破产清算时由国家收回，承受土地就以出让方式获得，受让方是债权人也要缴契税。

　　

　　七、债权转股权契税征免界限

　　

　　财税[2012]4号文件明确：“经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税”。

　　

　　这一条款是对政策性债转股的特殊的优惠政策。不需要经过国务院批准的普通债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，不予免征契税。

　　

　　需要经国务院批准实施的债转股，是政策性债转股，主要依据的是《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号）、《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8号）和《国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2004]94号）进行的。

　　

　　经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司。

　　

　　《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）亦规定，政策性债转股另有规定的，从其规定。

　　

　　八、资产划转契税征免界限

　　

　　财税[2012]4号文件明确：“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税”。

　　

　　根据《关于印发关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定的通知》（财管字[1999]301号）规定：“企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移”。以及：“第五条凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的，应按本规定办理企业资产无偿划转手续：1、企业因管理体制、组织形式调整，改变行政隶属关系的；2、国有企业之间无偿兼并；3、企业间国有产权（或国有股权）的无偿划转或置换；4、组建企业集团，理顺集团内部产权关系；5、经国家批准的其他无偿划转行为”。

　　

　　因此，行政性划转，是法定的行为，免征契税是合理的。

　　

　　财税[2012]4号文件同时明确：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”。

　　

　　财税[2012]4号文件，延续了财税[2008]175号文件关于资产划转的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“无偿划转”改为“划转”。因为企业资产的“划转”只能是无偿的。资产有偿或视同有偿的“划转”是资产的出售、赠与和交换、买卖等交易行为，对于这些行为契税条例及细则已经做出了明确征税的规定。

　　

　　把握这条政策主要有两点：一是转出与受让企业是否拥有共同的投资者，即其投资主体是否相同；二是该项行为不属于市场的交易行为，转出资产企业与受让资产企业均系单方面行为，转出方并未因此获得相关的经济利益，受让方也并未因此付出相关的经济利益。

　　

　　资产划转的会计处理：

　　

　　根据财政部会计司编《企业会计制度讲解》（2001年）的解释，会计制度对于无偿划转资产的会计处理进行了规范：对于按规定无偿调入或调出固定资产的企业，应在“资本公积”科目下增设“无偿调入固定资产”、“无偿调出固定资产”等明细科目进行核算。

　　

　　当企业按规定收到无偿调入的固定资产时，会计处理：

　　

　　借：固定资产（按调出单位的固定资产账面价值加上发生的运输费、安装费等，作为调入固定资产的原账面价值）

　　

　　 贷：资本公积——无偿调入固定资产（按调入固定资产的原账面价值）

　　

　　 银行存款（按发生的运输费、安装费等）

　　

　　当企业按规定无偿调出固定资产时，要按固定资产清理进行处理，具体是：

　　

　　当企业按照有关规定并报经有关部门或董事会批准无偿调出固定资产时，会计处理：

　　

　　借：固定资产清理（按无偿调出固定资产的账面净值）

　　

　　 累计折旧（按已提折旧额）

　　

　　 固定资产减值准备（按已提固定资产减值准备）

　　

　　 贷：固定资产（固定资产原价）

　　

　　若无偿调出时发生清理费的，会计处理

　　

　　借：固定资产清理

　　

　　 贷：银行存款

　　

　　当企业按规定无偿调出固定资产时，会计处理：

　　

　　借：资本公积——无偿调出固定资产（按“固定资产清理”科目借方发生净额）

　　

　　 贷：固定资产清理

　　

　　从会计处理的规定，可以得出如下结论：

　　

　　一般情况下的资产划转，账务处理为：调出方必须是资产与资本公积同时减少，调入方必须是资产与资本公积同时增加。

第一条　为促进国有经济结构调整，加速国有资产的合理流动和优化配置，规范操作程序，特制定本规定。第二条　本规定所指的企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移。第三条　办理企业国有资产无偿划转手续应遵循以下原则：
　　1、符合国家有关法律法规，符合国家的产业政策；
　　2、有利于产业结构、企业产权结构的调整，有利于提高国有资产的运营效率；
　　3、坚持双方协商一致的原则。第四条　企业国有资产无偿划转由各级财政（国有资产管理）部门负责办理。第五条　凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的，应按本规定办理企业资产无偿划转手续：
　　1、企业因管理体制、组织形式调整，改变行政隶属关系的；
　　2、国有企业之间无偿兼并；
　　3、企业间国有产权（或国有股权）的无偿划转或置换；
　　4、组建企业集团，理顺集团内部产权关系；
　　5、经国家批准的其他无偿划转行为。第六条　按照国有资产统一所有，分级管理的原则，企业国有资产办理无偿划转应按照下列情况分别进行申报：
　　1、属于地方管理的国有资产，在本省、自治区、直辖市、计划单列市所辖范围内划转的，由划入及划出双方的主管部门或企业集团母公司向同级财政（国有资产管理）部门提出申请。属跨地、市、县划转的，还应由双方同级财政（国有资产管理）部门分别向同一上级财政（国有资产管理）部门提出申请。
　　2、属于地方管理的国有资产跨省、自治区、直辖市、计划单列市进行划转的，由划入及划出双方企业主管部门或集团母公司向同级财政（国有资产管理）部门提出申请，逐级上报财政部。
　　3、属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政（国有资产管理）部门提出申请，逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请。
　　4、属于中央管理的国有资产在企业集团、重点企业及中央各部门之间进行划转的，由划入与划出双方向财政部提出申请。第七条　各级财政（国有资产管理）部门在接到完整的资产划转申报材料后，应认真审查，及时作出是否批准资产划转的决定，并发文批复。第八条　企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部进行资产划转由集团母公司审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案，由部门管理暂未脱钩企业的国有资产在同一部门内部进行资产划转，暂由有关主管部门审批，报同级财政（国有资产管理）部门备案。第九条　办理资产划转手续，需提交下列文件：
　　1、划转双方办理资产划转的申请（凡申办跨区域资产划转的，同时应附逐级上报的有关文件资料）；
　　2、划转双方企业母公司或主管部门签订的资产划转协议及政府有关批准文件（涉及企业行政隶属关系改变的，需提交经贸委批准文件）；
　　3、被划转企业经中介机构审定的划转基准日财务报告；
　　4、被划转企业与划入方企业的产权登记证、企业法人营业执照复印件。第十条　划入、划出双方企业应依据资产划转文件办理变动产权登记等有关手续，并进行相关的账务调整。第十一条　凡未按本规定办理资产划转手续的，财政（国有资产管理）部门不予办理相应的产权登记手续。第十二条　本规定自发布之日起执行，原国家国有资产管理局《关于国有资产办理无偿划转手续的通知》（国资工字〔1990〕第17号）同时废止。

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